Lorsqu’il s’agit du cycle de vie d’une entreprise, la dissolution et la liquidation d’une société marquent la fin de son existence juridique. La dissolution est le terme utilisé pour parler de la fermeture et de la cessation des activités de l’entreprise. Après la dissolution, tous les identifiants fiscaux de la société n’existent plus, même s’ils peuvent être trouvés dans des endroits tels que le registre du commerce où la société est répertoriée comme « dissoute ».

Le processus de dissolution d’une société peut se produire de deux manières : volontairement et involontairement. La dissolution volontaire se produit lorsque les actionnaires décident de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Cela est communément appelé une dissolution amiable. D’autre part, la dissolution involontaire se produit lorsque l’autorité judiciaire force la fermeture de la société en raison de violations légales ou réglementaires, souvent appelées faillite.

Il est important de noter qu’une dissolution volontaire n’est possible que si la société peut régler ses passifs et assurer sa conformité fiscale. À cet égard, la loi de finances 2023 introduit une mesure transitoire pour faciliter la liquidation des sociétés inactives.

Dans cet article, nous allons dévoiler les secrets de la procédure de dissolution et de liquidation, en mettant en évidence la différence entre la dissolution juridique et la liquidation, ainsi que les procédures et formalités associées.

Différence entre la Dissolution Juridique et la Liquidation

D’un point de vue juridique, il est essentiel de ne pas confondre les termes « dissolution de la société » et « liquidation de la société ».

La dissolution représente la première étape de la fermeture d’une entreprise. Elle implique la décision de mettre fin aux activités de la société, prise par les actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire. La décision est consignée dans un procès-verbal, et des notifications sont envoyées aux autorités compétentes et aux tiers concernés.

Cependant, il est important de noter que la dissolution d’une société ne signifie pas nécessairement
la fin de toutes ses obligations. La société dissoute peut encore avoir des engagements en cours, tels que des licenciements d’employés, des dettes à régler ou des actifs à vendre.

Selon les dispositions légales, au Maroc, en cas de dissolution amiable, une période de liquidation suit la dissolution. Au cours de cette phase, le liquidateur désigné par les actionnaires procède à :

• La vente des actifs de l’entreprise (immobilisations, stocks, recouvrement des créances clients, etc.).
• Le règlement des dettes de l’entreprise (envers l’État, les organismes sociaux, les salariés, etc.).
• La liquidation se termine par la distribution éventuelle d’un bénéfice de liquidation aux actionnaires.

Dissolution d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Procédures et Formalités à Suivre

Les étapes principales à suivre pour une dissolution et une liquidation réussie de votre SARL sont les suivantes :

Formalités principales pour la dissolution d’une SARL au Maroc
Les associés doivent :

• Se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution.
• Signer, légaliser et enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
• Déposer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire auprès du greffe du Tribunal de commerce.
• Remplir la déclaration modificative du registre de commerce.
• Publier l’annonce de dissolution dans un journal d’annonces légales.
• Préparer et déposer un bilan de « cessation totale d’activité » auprès de l’administration fiscale (anciennement appelé bilan de pré-liquidation).
  Étapes principales de la clôture de la liquidation
  Après la finalisation des formalités de dissolution, une étape de liquidation s’ouvre. Si la société ne
  possède pas d’actifs ni de passifs, cette période peut être courte. À la fin de cette période, il est
  nécessaire de :
• Préparer un bilan de liquidation à la fin de la période.
• Préparer le rapport du liquidateur.
• Se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire de clôture de liquidation avec pour ordre du jour l’examen du rapport du liquidateur, l’approbation des comptes de liquidation, la clôture définitive de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
• Signer, légaliser et enregistrer le rapport et le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de clôture de liquidation.
• Déposer auprès du tribunal de commerce le rapport du liquidateur, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de clôture de liquidation et le certificat de dépôt.
• Remplir la déclaration modificative du registre de commerce (signature, timbre et légalisation).
• Publier l’annonce de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
• Déposer la déclaration du résultat fiscal auprès de l’administration fiscale. Il est important de noter que pour pouvoir dissoudre une société correctement, celle-ci doit être en règle vis-à-vis de la fiscalité marocaine.

Ces étapes doivent être suivies par la radiation de la société du registre de commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que la CNSS (Caisse Nationale de Sécurité Sociale) et le CIMR (Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite).

À la fin de toutes ces opérations et formalités juridiques, le statut de personnalité morale ainsi que le cadre juridique de la société disparaissent, et l’entreprise cesse d’exister.

Aspects fiscaux à prendre en considération lors de la dissolution d’une société

Afin de pouvoir liquider une société de manière amiable, celle-ci doit être en règle vis-à-vis de toutes ses obligations fiscales. En effet, l’une des formalités clés de la dissolution est la radiation de la taxe professionnelle. L’administration s’assure, avant d’accorder une radiation, que l’entreprise est en situation régulière.

Il arrive souvent que des sociétés n’aient effectué aucune opération depuis leur création. Cependant, si ces sociétés n’ont pas déposé leurs déclarations fiscales, des pénalités de retard s’accumulent. Elles doivent régulariser leur situation en payant ces pénalités avant de procéder à une liquidation amiable.

Par ailleurs, une société en liquidation peut faire l’objet d’un contrôle fiscal afin de vérifier la conformité des déclarations avant la liquidation effective.

Afin de faciliter la procédure des sociétés sans activité, le projet de loi de finances 2023 prévoit une mesure transitoire. L’article 242-XXXVIII du Code Général des Impôts (version 2023) prévoit, à titre transitoire, ce qui suit :

• Premièrement, une exonération de contrôle fiscal ;
• Deuxièmement, une suspension des pénalités de retard liées aux déclarations fiscales non déposées;
• Troisièmement, une procédure simplifiée de radiation des registres fiscaux.

Cette mesure transitoire vise à faciliter la procédure de dissolution et de liquidation des sociétés inactives, en réduisant les charges administratives et fiscales qui pèsent sur elles.

Il est essentiel de noter que malgré cette mesure transitoire, il est crucial de veiller à la conformité fiscale de la société avant d’entamer les démarches de dissolution et de liquidation. Il est

recommandé de consulter un professionnel du droit ou un expert-comptable pour obtenir des conseils personnalisés et s’assurer du respect de toutes les obligations légales et fiscales.

En conclusion, la dissolution et la liquidation d’une société marquent la fin de son existence juridique. Que ce soit par voie volontaire ou involontaire, ce processus implique des étapes et des formalités à suivre afin de respecter les exigences légales. Il est essentiel de se conformer aux règles fiscales et de s’assurer de la régularité de la société avant d’entamer la procédure de dissolution et de liquidation. Pour des conseils spécifiques, il est recommandé de consulter un professionnel qualifié. Si vous envisagez de dissoudre et de liquider votre société, n’hésitez pas à prendre les mesures nécessaires pour vous conformer à toutes les exigences légales et fiscales.